Giải thích toàn diện về cấu trúc pháp lý của DAO, từ các loại pháp nhân đến trách nhiệm cá nhân

Tiêu đề gốc: "Ma trận thực thể pháp lý DAO"  

Tác giả gốc: Paradigm

Trình biên dịch gốc: xinyang@DAOrayaki.org, DAAOrayaki

Cấu trúc pháp lý của DAO luôn là vấn đề được mọi người quan tâm. Cộng đồng DAOrayaki đã tổng hợp bài viết này, đây là một nguồn tài liệu ngắn gọn, thân thiện với người dùng so sánh các cấu trúc pháp lý khác nhau được DAO sử dụng ở Hoa Kỳ cũng như một số khu vực pháp lý quốc tế. Nó được dự định là điểm khởi đầu để những người sáng lập và cố vấn pháp lý của họ hiểu rõ hơn về những vấn đề này khi họ xem xét các giải pháp cấu trúc pháp lý tiềm năng cho DAO.

Chúng tôi tin rằng Web3 có thể thay đổi hoàn toàn cách mọi người tương tác trực tuyến và dẫn đến sự xuất hiện của một thế hệ ứng dụng Internet và kinh doanh mới, mang lại cho người dùng quyền sở hữu và khả năng tiếp cận kinh tế với sự phát triển của các giao thức đằng sau chúng, dẫn đến một hình thức phối hợp con người linh hoạt và mạnh mẽ hơn...

Tóm tắt cấu trúc pháp lý DAO

Không có pháp nhân  

DAO không hoạt động chính thức dưới một pháp nhân.

Nếu đó là vì lợi nhuận hoặc nếu chủ sở hữu Token Bạn có thể bỏ phiếu để phân bổ tiền của DAO cho chính bạn và DAO có thể được coi là một quan hệ đối tác chung trên thực tế.

Cho đến nay, chưa có trường hợp nào tòa án Hoa Kỳ coi DAO là một đối tác chung. Mã thông báo Câu hỏi vẫn là liệu những người nắm giữ có được coi là đối tác chung hay không.

Gói UNA

Một DAO dành riêng cho các mục tiêu "phi lợi nhuận" (mỗi tiểu bang có định nghĩa theo luật định) có thể thành lập một hiệp hội phi lợi nhuận chưa hợp nhất (UNA, Hiệp hội phi lợi nhuận chưa hợp nhất), đó là tương tự như một hiệp hội phi lợi nhuận. Một phiên bản phi lợi nhuận của một công ty hợp danh hợp pháp, nhưng có thể cung cấp cho các thành viên trách nhiệm hữu hạn.

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Hiệp hội hợp tác xã TNHH h4>

DAO có thể thành lập Hiệp hội Hợp tác xã TNHH, một thực thể kết hợp các hợp tác xã truyền thống với cơ cấu vốn và khung quản trị linh hoạt hơn.

Thực thể biệt lập

Ví dụ như công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Một DAO (hoặc người sáng lập của nó, hoặc Mã thông báo Chủ sở hữu) có thể thành lập một pháp nhân để thực hiện các hoạt động cụ thể của DAO hoặc giao thức (ví dụ: như Mã thông báo người bán), hoặc nắm giữ tài sản cụ thể.

Bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

DAO (hoặc người sáng lập hoặc Mã thông báo chủ sở hữu) có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên DAO sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty.

Các bang như VT và WYO đã ban hành các chế độ theo luật định đặc biệt nhắm vào DAO, tất cả đều chưa được tòa án kiểm tra. DE không có quy định cụ thể đối với DAO, nhưng là khu vực pháp lý phổ biến nhất ở Hoa Kỳ để thành lập LLC vì lợi nhuận.

(Dịch: VT ám chỉ Vermont, WYO ám chỉ Wyoming, DE ám chỉ Delaware)

Các cơ cấu pháp lý khác nhau Sơ đồ tổ chức

Không có pháp nhân

Gói UNA

Hợp tác xã TNHH

Thực thể mồ côi

Gói LLC hoàn chỉnh

Trường hợp sử dụng tốt nhất của các cấu trúc pháp lý khác nhau

Không có pháp nhân

Các DAO có tính phân quyền cao, đặc biệt là những DAO có phạm vi hoạt động hẹp/kinh doanh ngoài chuỗi hạn chế, có rủi ro thực thi về thuế hoặc pháp lý do phân cấp và hoạt động kinh doanh ngắn hạn nhỏ hơn, do đó hạn chế rủi ro không có pháp nhân; hoặc DAO bao gồm những người có sở thích chứ không phải nhà thầu hoặc nhân viên nhận thu nhập thường xuyên từ DAO.

Ví dụ: Bất kỳ DAO nào không có pháp nhân chính thức

Gói UNA

DAO có các thành viên hoặc hoạt động lấy Hoa Kỳ làm trung tâm, với mục đích phi lợi nhuận thực sự, muốn có sự chắc chắn hơn về quy định và thuế, đồng thời "tự nguyện tham gia" vào thuế doanh nghiệp của Hoa Kỳ.

Ví dụ về điều này bao gồm:

1. DAO nhàn rỗi

2. LexDAO

Hiệp hội hợp tác hữu hạn

Một DAO với tư cách thành viên lấy Hoa Kỳ làm trung tâm mong muốn các thành viên trở thành những người đóng góp tích cực cho DAO (với một số ngoại lệ) và muốn tuân thủ các nguyên tắc hợp tác xã hiện đại. Không phù hợp với các DAO có cơ sở thành viên không ổn định và muốn ẩn danh.

Thực thể biệt lập

Một nhánh phụ của DAO hoặc một cá nhân Mã thông báo Chủ sở hữu mong muốn thành lập một thực thể để tách biệt trách nhiệm pháp lý và thuế.

Một DAO có nhóm thành viên tương đối rõ ràng sẽ có rủi ro pháp lý tương đối thấp đối với các hoạt động của mình. pháp nhân tương tác với các nhà cung cấp dịch vụ truyền thống

Ví dụ bao gồm:

Bạn bè Có lợi ích

Hoàn toàn có giới hạn gói công ty trách nhiệm hữu hạn

DAO có nhóm thành viên tương đối nhỏ, rõ ràng và có tính ổn định cao (chẳng hạn như DAO đầu tư).

Các ví dụ bao gồm:

Metacartel Ventures.

LAO/Flamingo.

Syndicate

Một nhánh phụ của DAO hoặc một cá nhân Mã thông báo Chủ sở hữu mong muốn thành lập một thực thể để tách biệt trách nhiệm pháp lý và thuế.

Mã thông báo Mối quan hệ giữa chủ sở hữu và thực thể

Không có pháp nhân

Mã thông báo Người nắm giữ có thể là đối tác chung trên thực tế; tuy nhiên, chỉ đơn thuần nắm giữ Mã thông báo , không tham gia vào nhiều việc hơn (ví dụ: tham gia quản trị) Mã thông báo Liệu những người nắm giữ có không được coi là đối tác chung hay không vẫn cần được đặt câu hỏi.

Gói UNA

Tất cả Mã thông báo Những người nắm giữ có thể trở thành thành viên của UNA bằng "sự đồng ý", điều này chỉ có thể yêu cầu các đề xuất quản trị và DAO được đa số chấp thuận. Mã thông báo Sự tham gia liên tục của chủ sở hữu là đủ.

Nếu tài liệu thành lập không quy định, hãy tham khảo Luật mẫu

Theo mặc định, việc chuyển nhượng quyền thành viên bị cấm

Hợp tác xã TNHH

Mã thông báo Chủ sở hữu có thể là nhà tài trợ của DAO hoặc nhà đầu tư của DAO

Nếu tài liệu hình thành không có là các quy định có tham chiếu đến Luật mẫu

Theo mặc định, việc chuyển giao quyền lợi của các thành viên được thực hiện bị cấm

Thực thể bị cô lập

Thực thể bị cô lập

Mã thông báo Người nắm giữ có thể trở thành thành viên hoặc cổ đông của các đơn vị bị cô lập, nhưng họ cần phải ký kết các hợp đồng riêng biệt về quyền lợi/cổ phần của mình

Ngoài ra, nếu tài sản của DAO vượt quá 10 triệu USD, nó sẽ bị giới hạn ở 2.000 thành viên (trong đó có tới 500 thành viên không được coi là thành viên) trước khi trở thành công ty báo cáo theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 ). (Lưu ý dịch: Công ty báo cáo có thể là công ty niêm yết trên sàn giao dịch đại chúng hoặc công ty không niêm yết trên sàn giao dịch nhưng được giao dịch công khai.)

Gói LLC hoàn chỉnh

Thông thường (chẳng hạn như các câu lạc bộ đầu tư của Syndicate, KaliDAO, Meta Cartel Ventures), Mã thông báo Chủ sở hữu trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn bằng cách ký kết thỏa thuận hợp tác riêng

Ngoài ra, nếu DAO Với tài sản vượt quá 10 triệu USD, nó sẽ bị giới hạn ở 2.000 thành viên (trong đó có thể có tới 500 thành viên không xác định) trước khi trở thành công ty báo cáo. Một DAO được thành lập để thực hiện đầu tư thiểu số thường sẽ bị giới hạn ở 100 thành viên (xem Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940, 15 U.S.C. § 80a-3(c)(1)).

MetaNotes được hình thành

Một DAO hoạt động không có bất kỳ cấu trúc pháp lý chính thức nào có thể được phân loại hợp pháp là một công ty hợp danh chung (nếu vì lợi nhuận) hoặc một hiệp hội phi lợi nhuận chưa hợp nhất (nếu không vì lợi nhuận).

DAO có thể thành lập một pháp nhân để thực hiện hoạt động kinh doanh cụ thể của mình hoặc nắm giữ các tài sản cụ thể của mình, nhưng cần phải phân tích cẩn thận để xác định pháp nhân đó bao gồm những gì (tức là nội dung của một "gói" pháp nhân), bởi vì các hoạt động và tài sản của DAO không phải lúc nào cũng cùng tồn tại với pháp nhân.

Cấu trúc thực thể phù hợp cho DAO phụ thuộc rất nhiều vào hoàn cảnh của DAO cụ thể đó. Không có giải pháp nào phù hợp cho tất cả (chưa). Những yếu tố này cần được xem xét khi xem xét một cơ cấu thực thể phù hợp: (i) Các hoạt động của DAO bao gồm (ii) Các hoạt động của thực thể được đề xuất bao gồm (iii) Mức độ phân cấp của DAO (iv) Số lượng thành viên của DAO (v) Các nguồn lực đằng sau DAO Những hoạt động nào được bao gồm trong thỏa thuận.

Yêu cầu thành lập

Không có pháp nhân

Không cần thủ tục pháp lý

Công ty hợp danh chung được hình thành khi hai hoặc nhiều người cùng thực hiện hoạt động kinh doanh với tư cách là chủ sở hữu chung để kiếm lợi nhuận (mặc dù không có ý định thành lập công ty hợp danh chung)

Công ty hợp danh chung có thể là một loại thực thể được coi là tồn tại trước khi các thực thể khác được thành lập

Gói UNA

Trạng thái thay đổi từ từ tiểu bang này sang tiểu bang khác, nhưng việc nộp đơn là không bắt buộc ở hầu hết các tiểu bang.

Luật mẫu định nghĩa UNA là “bao gồm [hai] thành viên trở lên, Tham gia theo thỏa thuận bằng miệng, được ghi âm hoặc ngụ ý để phục vụ một hoặc nhiều mục đích chung, phi lợi nhuận."

Liệu các hoạt động của DAO có phải là phi lợi nhuận hay không (để Mã thông báo Phân phối của chủ sở hữu thường không đủ điều kiện). UNA có thể tham gia vào các hoạt động tạo ra lợi nhuận miễn là chúng được thực hiện nhằm mục đích phi lợi nhuận.

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Hiệp hội hợp tác xã TNHH h4>

Nộp điều lệ công ty với Bộ trưởng Ngoại giao; nộp lệ phí nộp đơn hiện hành; thuê một cơ quan để xử lý các thủ tục trong phạm vi thẩm quyền của đơn đăng ký; thông qua các quy định.

Các thực thể biệt lập (chẳng hạn như C. Corp. Corporation và LLC Limited Liability Company)

Nộp giấy chứng nhận thành lập/thành lập cho thư ký chính phủ tiểu bang (Dịch: giấy chứng nhận thành lập/thành lập, có thể được hiểu là Điều khoản Hợp nhất); nộp lệ phí nộp đơn hiện hành; thuê một cơ quan để xử lý dịch vụ xử lý trong khu vực pháp lý nộp đơn; thông qua một LLC hoặc Thỏa thuận Điều hành (LLC).

Đơn vị bị cô lập sẽ cần thiết lập một cơ cấu quản trị (ví dụ: một ban giám đốc và các giám đốc điều hành trong trường hợp của công ty cổ phần, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn do người quản lý hoặc thành viên quản lý).

Quyền lực của DAO hoặc đại diện của các đơn vị liên kết để thành lập một thực thể biệt lập và cổ phần / Ai sẽ sở hữu hợp pháp các đơn vị và liệu những thỏa thuận này có nghĩa là bản thân DAO là một đối tác chung hay một trong các bên thành lập thực thể là "người tham gia tích cực" (được SEC xác định là "nhà tài trợ, nhà tài trợ hoặc bên thứ ba khác (hoặc Nhóm liên kết của bên thứ ba)")

Gói LLC hoàn chỉnh

Gửi giấy chứng nhận thành lập cho Bộ trưởng Ngoại giao; nộp phí đăng ký hiện hành; thuê một cơ quan để xử lý dịch vụ của quy trình trong khu vực pháp lý đăng ký

LLC sẽ được yêu cầu Chọn cơ cấu quản trị – do thành viên quản lý hoặc do người quản lý quản lý.

Thỏa thuận điều hành phải được thực thi bởi tất cả các thành viên (ví dụ: xem thỏa thuận điều hành của Syndicate.io định dạng thỏa thuận; Định dạng thỏa thuận điều hành cho Kali.DAO và Thỏa thuận điều hành cho Metacartel Ventures).

Yêu cầu hành chính

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một đối tác chung, thì DAO phải nộp thuế tiểu bang và liên bang, cũng như khai thuế ở bất kỳ khu vực pháp lý nào khác nơi DAO có các thành viên tích cực nhận thanh toán từ kho bạc DAO.

Mỗi đối tác phải nộp Mẫu K-1 báo cáo phần thu nhập của họ

Gói UNA

UNA phải nộp thuế tiểu bang và liên bang.

UNA không thể phân bổ cho các thành viên

Phải nộp Mẫu IRS 8832 để nộp thuế với tư cách là một công ty.

Hợp tác xã TNHH

(không có)

Thực thể mồ côi

Thuế nhượng quyền hàng năm của nhà nước. Cần phải có luật sư trong tiểu bang để cung cấp dịch vụ. Phải nộp thuế tiểu bang và liên bang (LLC có nhiều thành viên được phân loại là công ty hợp danh vì mục đích thuế thu nhập liên bang. LLC một thành viên không được coi là thực thể vì mục đích thuế trừ khi họ chọn chịu thuế với tư cách là công ty).

Bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

Thuế nhượng quyền hàng năm của nhà nước. Cần phải có luật sư trong tiểu bang để cung cấp dịch vụ. Phải nộp thuế tiểu bang và liên bang (LLC có nhiều thành viên được phân loại là công ty hợp danh vì mục đích thuế thu nhập liên bang. LLC một thành viên không được coi là thực thể vì mục đích thuế trừ khi họ chọn chịu thuế với tư cách là công ty).

Seta-note về trách nhiệm

Các thực thể pháp lý có thể được thành lập để bảo vệ những người tham gia khác nhau trong hệ sinh thái DAO khỏi trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn.

Xuyên qua mạng che mặt. Tòa án Hoa Kỳ có thể bỏ qua sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn do một thực thể cung cấp nếu họ thấy rằng thực thể đó thiếu vốn hoặc thiếu "thủ tục doanh nghiệp", điều này có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý trực tiếp của người kiểm soát có liên quan.

tình huống cái tôi), có thể làm phát sinh trách nhiệm trực tiếp của người kiểm soát có liên quan.

Tính cách pháp nhân

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một công ty hợp danh chung thì bản thân DAO sẽ có tư cách pháp nhân (với tư cách là một công ty hợp danh chung)

Gói UNA

Có, miễn là hình thức pháp lý được công nhận tại tiểu bang/khu vực pháp lý liên quan.

Hợp tác xã TNHH

Có

Các thực thể biệt lập

Có

Gói LLC hoàn chỉnh

Có

Trách nhiệm cá nhân của nhóm sáng lập

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một công ty hợp danh chung, những người sáng lập có thể được coi là đối tác, mỗi người chịu trách nhiệm về 100% các khoản nợ của công ty hợp danh, sau khi các chủ nợ lần đầu tiên cố gắng trả các khoản nợ bằng chính tài sản của công ty hợp danh.

Để giải quyết rủi ro này, các thành viên DAO có thể thành lập một thực thể riêng biệt là DAO Mã thông báo chủ sở hữu, cung cấp sự phân biệt về thuế và trách nhiệm pháp lý.

Gói UNA

Nếu UNA được công nhận là một thực thể pháp lý độc lập, những người sáng lập có thể được miễn các khoản nợ phát sinh từ hoạt động của DAO sau khi thành lập UNA, mặc dù điều này chưa được xác minh bởi các tòa án. .

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Hiệp hội hợp tác xã TNHH h4>

Người sáng lập với tư cách là thành viên có thể được miễn các khoản nợ phát sinh từ các hoạt động được thực hiện sau khi thành lập LCA.

Thực thể biệt lập

Người sáng lập, với tư cách là cổ đông hoặc thành viên, được miễn các khoản nợ phát sinh từ các hoạt động do tổ chức bị cô lập thực hiện sau khi thành lập.

Tuy nhiên, người sáng lập có thể phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ không phát sinh từ hoạt động của đơn vị bị cô lập .

Bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

Là thành viên, người sáng lập có thể được miễn các khoản nợ phát sinh từ các hoạt động được thực hiện sau khi thành lập LLC.

Mã thông báo Trách nhiệm cá nhân của Chủ sở hữu

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một công ty hợp danh chung, Mã thông báo Người nắm giữ có thể được coi là đối tác chung, cùng với người sáng lập và người quản lý.

Các thành viên DAO có thể thành lập một thực thể riêng lẻ dưới dạng DAO Mã thông báo chủ sở hữu, cung cấp sự phân chia thuế và trách nhiệm pháp lý

Gói UNA

Nếu UNA được công nhận là một thực thể pháp lý độc lập, Mã thông báo Chủ sở hữu có thể chịu trách nhiệm hữu hạn với tư cách là "thành viên", mặc dù điều này vẫn chưa được tòa án kiểm tra.

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Hiệp hội hợp tác xã TNHH h4>

Mã thông báo Chủ sở hữu với tư cách là thành viên được miễn các khoản nợ phát sinh từ các hoạt động được thực hiện sau khi thành lập LCA.

Thực thể biệt lập

Mã thông báo Chủ sở hữu, nếu là cổ đông hoặc thành viên của một tổ chức mồ côi, sẽ được bảo vệ khỏi các trách nhiệm pháp lý phát sinh từ các hoạt động do tổ chức mồ côi thực hiện sau khi thành lập.

Tuy nhiên, Mã thông báo Chủ sở hữu vẫn có thể phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ không phát sinh từ hoạt động của thực thể bị cô lập hoặc nếu thực thể đó không được tòa án hoặc cơ quan quản lý công nhận.

Bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

Mã thông báo Các chủ sở hữu, với tư cách là thành viên, được miễn các khoản nợ phát sinh từ các hoạt động được thực hiện sau khi thành lập LLC.

Trách nhiệm cá nhân của người quản lý đơn vị

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một quan hệ đối tác chung, thì tất cả các đối tác Về mặt pháp lý, họ sẽ được đối xử bình đẳng và mọi người sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về 100% nghĩa vụ hợp tác, mặc dù từ góc độ thực tế, những người được coi là thực hiện quyền kiểm soát chức năng đối với DAO, chẳng hạn như thông qua multi-sig hoặc với tư cách là nhà phát triển chính, sẽ phải đối mặt với mức độ cao hơn. rủi ro vì chúng có nhiều khả năng trở thành đối tượng khiếu nại của bên thứ ba.

Gói UNA

Người quản lý có trách nhiệm hữu hạn và có thể được bồi thường

Hiệp hội hợp tác xã hữu hạn

Người quản lý LCA có trách nhiệm hữu hạn và có thể được bồi thường

Thực thể biệt lập

Những người quản lý (hội đồng quản trị và giám đốc điều hành) của một thực thể bị cô lập sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng cách: (i) được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại bởi thực thể đó (có các trường hợp ngoại lệ, bao gồm cả nghĩa vụ của các yêu cầu về lòng trung thành) ), (ii) bồi thường (có ngoại lệ) và tạm ứng chi phí tố tụng pháp lý của tổ chức và (iii) nhận bảo hiểm D&O (hiện không được phổ biến rộng rãi).

Các gói công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

Giống như các thực thể biệt lập

Lưu ý về các yếu tố pháp lý chứng khoán của Hoa Kỳ

Các cơ quan quản lý và tòa án Hoa Kỳ có thể tìm cách mở rộng các quy định về chứng khoán của Hoa Kỳ để áp dụng cho DAO và DAO Mã thông báo . Bất chấp cấu trúc pháp lý, các cơ quan quản lý và tòa án Hoa Kỳ có thể tập trung vào mối quan hệ kinh tế cơ bản giữa các chủ thể, thiên về chức năng hơn hình thức.

DAO Mã thông báo như chứng khoán. Xây dựng các pháp nhân để mỗi pháp nhân Mã thông báo DAO đại diện cho quyền sở hữu của pháp nhân có thể nhượng lại Mã thông báo Đặc điểm của chứng khoán. Trong mọi trường hợp, DAO nên được xem xét Mã thông báo liệu giao dịch có thể được coi là "hợp đồng đầu tư" theo Howey hay "ghi chú" theo Reves hay không (xem Bản ghi nhớ Latham). Ngoài luật chứng khoán liên bang của Hoa Kỳ, luật chứng khoán "bầu trời xanh" của tiểu bang Hoa Kỳ cũng có thể được trích dẫn.

DAO hoạt động như một công ty đầu tư. Cần cân nhắc xem DAO có phải là một công ty đầu tư theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940 hay không.

Lợi ích hợp tác được coi là chứng khoán.

Tòa án Hoa Kỳ đã phán quyết rằng khi một thành viên hợp danh chung có đủ quyền kiểm soát và có đủ chuyên môn để độc lập với nỗ lực của một bên thì Vốn chủ sở hữu của thành viên hợp danh đó không phải là một bảo vệ.

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ tin rằng khi Mã thông báo Khi chủ sở hữu không có quyền biểu quyết hiệu quả hoặc phụ thuộc vào các nhà tài trợ cụ thể hoặc “người tham gia tích cực”, DAO Mã thông báo Thực chất chúng là chứng khoán.

Cần cân nhắc xem liệu nỗ lực thành lập một pháp nhân có dẫn đến việc một người chịu trách nhiệm phải chịu trách nhiệm hay không Hướng dẫn được coi là có trách nhiệm của SEC "Người tham gia tích cực" theo

Việc sử dụng quỹ nước ngoài hoặc cơ cấu ủy thác cho mục đích đặc biệt có thể Giảm ảnh hưởng của Hoa Kỳ, nhưng các cơ quan quản lý Hoa Kỳ sẽ khẳng định quyền tài phán nếu có thể nếu hoạt động diễn ra trong nước hoặc ảnh hưởng đến người Hoa Kỳ; chặn địa lý hoặc hạn chế các URL có trụ sở tại Hoa Kỳ Mã thông báo "Trở về nước" về Hoa Kỳ có thể làm giảm nguy cơ rơi vào quyền tài phán của Hoa Kỳ.

Quản trị đơn vị

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một đối tác chung, nó sẽ được quản lý bởi những người nắm giữ phần lớn lợi ích đối tác (nhưng từ góc độ thực tế, quyền quản lý này sẽ cùng tồn tại với việc các thành viên DAO có thể bỏ phiếu về các vấn đề, có thể có hoặc không có hạn chế, do đó, cơ quan quản lý quan trọng có thể hoạt động bên ngoài quan hệ đối tác chung (ví dụ: cần thương lượng với nhóm phát triển; những người có khóa riêng tư hoặc quyền có nhiều chữ ký, v.v.).

Gói UNA

Các thành viên UNA có thể bầu ra những người quản lý có trách nhiệm ủy thác trước UNA.

Các thành viên thường không có trách nhiệm ủy thác (không đóng vai trò là người quản lý) đối với các thành viên khác.

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Các thành viên LCA bầu ra giám đốc. Phiếu bầu của các thành viên LCA có thể được được tính là "một người, một phiếu bầu" "phiếu bầu" (giống như một hợp tác xã điển hình), nhưng cũng có thể dựa trên việc sử dụng hoặc tài trợ hoặc thậm chí là vốn chủ sở hữu.

Giám đốc không cần phải là thành viên của LCA. Các giám đốc có nghĩa vụ ủy thác đối với LCA.

Thực thể biệt lập

Nếu thực thể bị cô lập là công ty cổ phần, nó sẽ được điều hành bởi một hội đồng quản trị do các cổ đông bầu ra và có thể bổ nhiệm các giám đốc điều hành. Các thành viên Hội đồng quản trị sẽ phải chịu trách nhiệm ủy thác.

Nếu đơn vị mồ côi là công ty trách nhiệm hữu hạn thì có thể do các thành viên hoặc người quản lý trực tiếp quản lý . Nhiệm vụ ủy thác có thể được miễn (với một số trường hợp ngoại lệ).

Cổ đông/thành viên nói chung không có nghĩa vụ ủy thác đối với các thành viên khác (không giữ vai trò giám đốc/người quản lý ).

Bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể do các thành viên hoặc người quản lý trực tiếp quản lý. Các nghĩa vụ ủy thác có thể được miễn (với một số ngoại lệ hạn chế)

DAO LLC được đăng ký tại Wyoming chỉ có thể được Quản lý bởi các thành viên

Tiền thuế

Xin lưu ý rằng ma trận này chỉ cố gắng giải quyết các giải pháp mang tính cấu trúc phổ biến hơn ở cấp độ cao. Ví dụ: chúng tôi không đề cập đến các tập đoàn S và các vấn đề về thuế của họ. Bạn nên tham khảo ý kiến của chuyên gia thuế có trình độ trước khi đưa ra quyết định về bất kỳ trường hợp hoặc cách xử lý thuế cụ thể nào. (Ghi chú dịch: Các công ty S còn được gọi là "công ty sở hữu nội bộ". Loại công ty này thường không ra công chúng để lấy vốn và có xu hướng hoạt động dưới hình thức công ty hợp danh, khác với C Corp. của @Jessica L)

DAO với tư cách là một “thực thể” vì mục đích thuế của Hoa Kỳ:

Việc một tổ chức có phải là một thực thể riêng biệt với chủ sở hữu của nó vì mục đích thuế liên bang hay không là một vấn đề của luật thuế liên bang và không phụ thuộc vào việc tổ chức có được công nhận là một thực thể theo luật địa phương hay không. (Tras. Regs. § 301.7701-1(a)(1.) Một liên doanh hoặc thỏa thuận hợp đồng khác có thể tạo ra một thực thể riêng biệt vì mục đích thuế liên bang nếu những người tham gia tham gia vào hoạt động thương mại, thương mại, kinh doanh tài chính hoặc liên doanh và chia sẻ lợi nhuận. Thực thể (Tras. Regs. § 301.7701-1(a)(2.)

Một thực thể không được tổ chức rõ ràng là công ty thường có thể chọn được coi là công ty hợp danh hoặc công ty vì mục đích thuế thu nhập liên bang. Tuy nhiên, một thực thể được phân loại là "công ty hợp danh giao dịch công khai" không thể được phân loại là công ty hợp danh (I.R.C. § 7704).

Cần xem xét các tác động tiềm ẩn về thuế của các loại sự kiện sau: (i) Chuyển tài sản cho một thực thể/DAO (ví dụ: tài trợ cho kho bạc); (ii) Chuyển tài sản từ một thực thể/DAO sang bên thứ ba ((ví dụ: các chương trình tài trợ); (iii) các hoạt động dựa trên doanh thu hoặc phí được thực hiện bởi các thực thể/DAO (ví dụ: các dự án khai thác thanh khoản/đặt cược); và (iv) đa dạng hóa danh mục đầu tư (ví dụ: với các dự án gốc Mã thông báo Giao dịch stablecoin).

Những điều cần cân nhắc đối với ECI của Hoa Kỳ:

Một thực thể nước ngoài có hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tại Hoa Kỳ phải chịu thuế Hoa Kỳ đối với thu nhập có liên quan thực tế đến hoạt động thương mại hoặc kinh doanh của Hoa Kỳ (cần nộp Mẫu 1040-NR)

Nếu quỹ được coi là công ty con hoặc được kiểm soát bởi một công ty Hoa Kỳ thì thu nhập của quỹ có thể được coi là thu nhập của công ty Hoa Kỳ.

Nếu tổ chức được coi là tham gia vào các hoạt động kinh doanh của Hoa Kỳ thì tổ chức đó có thể phải chịu thuế Hoa Kỳ.

Giải pháp: Miễn thuế ở các địa điểm trong hoặc ngoài nước (Cayman).

Những cân nhắc về FATCA của Hoa Kỳ:

Đạo luật tuân thủ thuế tài khoản nước ngoài (FATCA) yêu cầu các đơn vị có thể giao dịch với người nộp thuế ở Hoa Kỳ phải báo cáo thông tin về những người nộp thuế đó và các giao dịch tài chính của họ cho IRS. Nếu họ không làm như vậy, mọi khoản thanh toán được thực hiện cho họ sẽ tự động phải chịu thuế khấu trừ 30%, thuế này sẽ được đánh vào bất kỳ ai thực hiện thanh toán cho các tổ chức này.

DAO nên cân nhắc cẩn thận xem liệu họ có phải tuân thủ FATCA hay không và có thể phải tuân theo các yêu cầu về thuế khấu trừ hay không.

Những cân nhắc về công ty nước ngoài do Hoa Kỳ kiểm soát:

Một công ty nước ngoài bị kiểm soát ("CFC", công ty nước ngoài bị kiểm soát) đề cập đến một cổ đông Hoa Kỳ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc chủ động sở hữu tổng cộng 50 cổ phiếu thuộc tất cả các loại cổ phần có quyền bỏ phiếu % của bất kỳ công ty nước ngoài nào. (Sở Thuế vụ, "4.61.7 Nhận dạng và Tiêu chuẩn của các Công ty Nước ngoài bị Kiểm soát, CFC và các Cổ đông Hoa Kỳ.") Các cổ đông Hoa Kỳ của một công ty nước ngoài bị kiểm soát phải tuân theo một số quy tắc chống hoãn thuế theo luật thuế Hoa Kỳ, có thể yêu cầu các cổ đông Hoa Kỳ nước ngoài bị kiểm soát của một công ty báo cáo và nộp thuế Hoa Kỳ đối với thu nhập chưa phân phối của công ty nước ngoài (Sở Thuế vụ, "Hướng dẫn về Biểu mẫu 5471 (01/2021), Người nộp hồ sơ Loại 5, CFC.")

DAO nên xem xét liệu họ có tuân thủ CFC hay không và có tuân thủ các yêu cầu báo cáo tiềm năng hay không.

Thuế ở cấp đơn vị

Không có pháp nhân

Nếu DAO được coi là một công ty hợp danh chung và công ty hợp danh chung là một thực thể chuyển tiếp vì mục đích thuế thì DAO Mã thông báo Người nắm giữ có thể có thu nhập chịu thuế từ một loạt hoạt động DAO.

Tùy thuộc vào khu vực pháp lý, nếu DAO được coi là một đối tác chung, nó có thể có Nghĩa vụ phải kê khai và nộp không chỉ thuế thu nhập mà còn cả thuế gián thu, thuế khấu trừ, thuế trước bạ, v.v.

Gói UNA

UNA sẽ bị đánh thuế với tư cách là một công ty (21%) trừ khi một cuộc bầu cử khác được thực hiện (ví dụ: DRE). Tuy nhiên, vì cổ tức không thể được chia cho các thành viên mà không loại bỏ UNA, nên thuế thực sự bị giới hạn ở cấp độ thực thể.

Các khoản thuế ước tính phải được nộp hàng quý và phải nộp tờ khai thuế hàng năm.

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Hiệp hội hợp tác xã TNHH h4>

LCA bị đánh thuế ở cấp đơn vị nhưng có thể tận dụng các khoản khấu trừ thu nhập nhất định

Thực thể biệt lập

Công ty cổ phần khi các Tổng công ty nộp thuế. LLC một thành viên không được xem xét và LLC nhiều thành viên bị đánh thuế dưới dạng công ty hợp danh (trên cơ sở chuyển tiếp) trừ khi có cuộc bầu cử được thực hiện khác.

Các khoản thuế ước tính phải được nộp mỗi quý và phải nộp tờ khai thuế hàng năm.

Các gói công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

không bị đánh thuế ở cấp đơn vị; thu nhập được chuyển cho các thành viên (các vấn đề về thu nhập ảo có thể phát sinh).

Khả năng lựa chọn chịu thuế với tư cách là một công ty.

Lưu ý về nhà cung cấp dịch vụ và các yếu tố chuyển tiền

Một DAO có pháp nhân chính thức sẽ có nhiều khả năng thuê các nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp (chẳng hạn như luật sư), thuê (và cung cấp lợi ích cho) nhân viên, có tài khoản ngân hàng và tham gia vào các hoạt động thương mại.

Cần xem xét tác động của luật lao động địa phương khi thuê các nhà cung cấp dịch vụ, đặc biệt nếu họ làm việc toàn thời gian và được trả lương.

Đồng thời xem xét liệu có bất kỳ nghĩa vụ chống rửa tiền/biết khách hàng (AML/KYC) nào khi chuyển tài sản kỹ thuật số cho nhà cung cấp dịch vụ hay không

Nếu sử dụng cơ cấu ở nước ngoài, DAO nên xem xét liệu việc có một nhà cung cấp dịch vụ địa phương có giúp giảm ECI và các rủi ro kiểm toán khác hay không (ví dụ: xem danh sách các khu vực pháp lý không hợp tác của EU) .

Ghi chú Meta của Kênh Capital

Không phải mọi pháp nhân đều là phương tiện gây quỹ khả thi, vì vậy DAO nên cân nhắc kỹ lưỡng loại thực thể nào sẽ sử dụng để gây quỹ, có thể thành lập nhiều thực thể

Kênh vốn

Không có pháp nhân

DAO có thể được bán tùy ý thông qua Mã thông báo để huy động vốn nhưng các vấn đề tiềm ẩn về luật chứng khoán và thuế cần được xem xét kỹ lưỡng.

Gói UNA

Nói chung, đây không phải là một phương tiện gây quỹ thông thường

Tài sản có thể được chuyển cho UNA, Nhưng không thể chỉ định cho các thành viên

Các dự án có thể sử dụng các công ty điều hành riêng biệt của Hoa Kỳ hoặc các tổ chức nước ngoài để tài trợ.

Hiệp hội hợp tác xã TNHH

Hiệp hội hợp tác xã TNHH h4>

LCA cho phép các thành viên nhà đầu tư có quyền biểu quyết và quyền phân phối kinh tế, khiến nó trở thành một phương tiện huy động vốn tiềm năng. Tuy nhiên, hầu hết các quy định LCA không loại trừ việc phát hành quyền lợi cho nhà đầu tư thành viên khỏi việc áp dụng luật chứng khoán nhà nước.

Thực thể biệt lập

Công ty cổ phần sẽ quen thuộc nhất với các nhà đầu tư, có khả năng bán chứng khoán chuyển đổi (giai đoạn hạt giống), Vốn chủ sở hữu và Mã thông báo Phải.

Các gói công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn chỉnh

Công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có thể phát hành chứng khoán chuyển đổi, vốn cổ phần và Mã thông báo quyền, nhưng nó ít phổ biến hơn một công ty do những tác động tiêu cực về thuế ngược dòng mà nó có thể gây ra đối với các nhà đầu tư.

Tài liệu tham khảo

Gói UNA

Nhìn vào Đạo luật thống nhất về hiệp hội phi lợi nhuận chưa hợp nhất năm 1996 và 2008

David Kerr, Miles Jennings - Khung pháp lý cho các tổ chức tự trị phi tập trung

Ủy ban luật thống nhất - Thống nhất chưa hợp nhất Đạo luật Hiệp hội Phi lợi nhuận

Ủy ban Luật Thống nhất - Đạo luật Hiệp hội Phi lợi nhuận Chưa hợp nhất đã sửa đổi

Gói LLC hoàn chỉnh

Thư ký Wyoming of State - Câu hỏi thường gặp về DAO

Gabe Shapiro, Sydney Abualy - DAO-saster hợp pháp của Wyoming

Metacartel Ventures - Grimoire

Các liên kết liên quan  

1. DAO nhàn rỗi: https://gov.idle.finance/t/legal-structure-for-the-idle-dao/682

2. LexDAO : https://github.com/lexDAO/LexDAO-Handbook/wiki/LexDAO-membership

3. Metacartel Ventures: https://github.com/metacartel/MCV/blob/master/Legal/ Grimoire%20and%20Exhibits/MCV-Grimoire-Final-All-Exhihbits.pdf

4. LAO/Flamingo: https://flamingodao.xyz/

5.  Syndicate : https://syndicate.io/

6. Luật mẫu: https://law.justia.com/codes/colorado/2016/title-7/associations/article-58/part-6 /section-7-58-603/

7.  Syndicate：https://syndicatedao.gitbook.io/syndicate-guide/web3-investment-clubs/add-members-to-a- câu lạc bộ

8. KaliDAO: https://app.kalidao.xyz/

9. Meta Cartel Ventures: https://github.com/metacartel/MCV/blob/master /Whitepaper.pdf

10. Định nghĩa của SEC: https://www.sec.gov/news/press-release/2017-131

11. Định dạng thỏa thuận điều hành: https: //syndicatedao.gitbook.io/syndicate-guide/web3-investment-clubs/create-a-legal-entity/legal-document-examples

12. Bản ghi nhớ: https://www.jdsupra. com/legalnews/the-limits-of-applying-reves-v-ernst-5896777/

13. Jessica L: https://www.zhihu.com/people/Jessicazylu

14. ECI: https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/performancely- kết nối-thu nhập-eci

15. Nhận dạng và đủ điều kiện của các tập đoàn nước ngoài bị kiểm soát, CFC và các cổ đông Hoa Kỳ: https://www.irs.gov/irm/part4/irm_04-061-007#idm140370044872944

16. Hướng dẫn về Mẫu 5471 (01/2021), Filer Loại 5, CFC: https://www.irs.gov/irm/part4/irm_04-061-007#idm140370044872944

17. Danh sách các khu vực pháp lý không hợp tác của EU: https://www.consilium.europa.eu/en/policies/eu-list-of-non-cooper-jurisdictions/

Liên kết gốc

Chào mừng bạn tham gia cộng đồng chính thức của BlockBeats:

Nhóm Telegram đăng ký: https://t.me/theblockbeats

Nhóm Telegram thảo luận: https://t.me/BlockBeats_App

Tài khoản Twitter chính thức: https://twitter.com/BlockBeatsAsia