Cơ quan quản lý giải thích chi tiết về lệnh trừng phạt DAO đầu tiên: bảo vệ chủ sở hữu Token

Tiêu đề gốc: "Tuyên bố bất đồng của Ủy viên Summer K. Mersinger về các hành động cưỡng chế chống lại: 1) bZeroX, LLC, Tom Bean và Kyle Kistner; và 2) Ooki DAO"

Tác giả gốc: Summer K. Mersinger

Bản tổng hợp gốc: Peter Pan@BlockBeats

Vào ngày 22 tháng 9, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hàng hóa Hoa Kỳ (CFTC) đã ban hành lệnh trong một thông cáo báo chí vào thứ Năm, tại Tòa án Quận Hoa Kỳ cho Quận Bắc California chống lại bZeroX, LLC (sau này bZeroX sẽ là bZx Protocol " bây giờ là Giao thức Ooki" đã chuyển giao quyền kiểm soát bZx DAO (nay là Ooki DAO) và những người sáng lập Tom Bean và Kyle Kistner đã đệ đơn kiện thực thi dân sự liên bang cáo buộc rằng họ cung cấp đòn bẩy và ký quỹ bất hợp pháp cho giao dịch hàng hóa bán lẻ tài sản kỹ thuật số; chỉ tham gia vào các hoạt động tương lai đã đăng ký điều đó chỉ có thể được thực hiện bởi người bán hoa hồng (FCM); không áp dụng kế hoạch nhận dạng khách hàng theo yêu cầu của FCM như một phần của chương trình tuân thủ Đạo luật Bí mật Ngân hàng.

CFTC tuyên bố rằng những hoạt động này mà Ooki DAO tham gia có liên quan đến phần mềm phi tập trung dựa trên blockchain. thành một giao thức có chức năng giống như một nền tảng giao dịch. CFTC cũng tin rằng Ooki DAO đã sử dụng cấu trúc của mình để trốn tránh sự giám sát và chưa bao giờ được đăng ký với Ủy ban với bất kỳ tư cách nào. Nó xác định Ooki DAO là một "hiệp hội chưa hợp nhất bao gồm những người nắm giữ Ooki Token" và yêu cầu họ phải trả một khoản bồi thường dân sự của Hoa Kỳ. khoản tiền phạt 250.000 USD và chấm dứt các hành vi vi phạm thêm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa (CEA) và các quy định của CFTC như bị cáo buộc.

Về vụ kiện, Gretchen Lowe, quyền giám đốc thực thi, cho biết: "Hành động này là kết quả của CFTC Một phần trong nỗ lực rộng lớn hơn nhằm bảo vệ khách hàng Hoa Kỳ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng. quy định Những yêu cầu này cũng áp dụng cho các thực thể có cấu trúc kinh doanh truyền thống hơn cũng như DAO."

Tuy nhiên, Ủy viên Summer K. Mersinger của CFTC đã phản đối hành động thực thi này và đưa ra tuyên bố phản đối sau đây, do BlockBeats As biên soạn và dịch sau:

Tổng quan

Hôm nay, Ủy ban đã được yêu cầu xem xét cách áp dụng quy định quản lý của chúng tôi, Đạo luật trao đổi hàng hóa (CEA), đối với tài sản kỹ thuật số, blockchain Novel và các vấn đề phức tạp về công nghệ và tổ chức tự trị phi tập trung (DAO). Nhưng những công nghệ này đã không tồn tại khi quy tắc này được ban hành vào năm 1974 và chúng đã tồn tại kể từ lần cuối Quốc hội sửa đổi quy tắc này vào năm 2010 như một phần của Dodd-Frank, Đạo luật Cải cách Phố Wall và Bảo vệ Người tiêu dùng. bắt đầu phát triển.

Thật không may, tôi không thể ủng hộ cách ủy ban xử lý vấn đề cụ thể này. Mặc dù tôi không tha thứ cho những cá nhân hoặc tổ chức vi phạm trắng trợn Đạo luật Giao dịch Hàng hóa hoặc các quy định quản lý của chúng tôi, nhưng chúng tôi không thể tùy tiện xác định ai chịu trách nhiệm về những vi phạm này dựa trên lý thuyết pháp lý vô căn cứ trong quá trình hoạch định chính sách của liên bang và tiểu bang. thông qua thực thi pháp luật. Vì những lý do này, tôi không đồng ý về vấn đề này.

Đầu tiên, tôi ủng hộ hành động thực thi của Ủy ban trong vấn đề này :

Ủy ban đang ban hành lệnh giải quyết phát hiện rằng bZeroX, LLC, Công ty trách nhiệm hữu hạn) đã vi phạm các yêu cầu đăng ký và giao dịch trao đổi của Đạo luật trao đổi hàng hóa và các quy tắc chống rửa tiền của CFTC liên quan đến các giao thức phần mềm dựa trên blockchain chấp nhận các đơn đặt hàng để sử dụng và tạo điều kiện thuận lợi cho giao dịch hàng hóa bán lẻ ký quỹ và đòn bẩy.

Lệnh giải quyết còn cho thấy rằng Tom Bean, người đồng sáng lập và đồng sở hữu của bZeroX, LLC và Kyle Kistner chịu trách nhiệm về những vi phạm này theo mục 13(b) của Đạo luật trao đổi hàng hóa liên quan đến trách nhiệm pháp lý của bên kiểm soát đối với các vi phạm. Không có gì đặc biệt mới hoặc bất thường về những cáo buộc chống lại một pháp nhân này và tôi sẽ bỏ phiếu thông qua thỏa thuận giải quyết này chỉ dựa trên những phát hiện này.

Nhưng vì Bean và Kistner đã chuyển quyền kiểm soát giao thức cho Ooki DAO và giao thức Tiếp tục hoạt động theo cách bất hợp pháp tương tự, Ủy ban cũng đã đệ trình một hành động cưỡng chế mang tính răn đe thông qua đơn khiếu nại cáo buộc Ooki DAO có hành vi vi phạm tương tự như một hiệp hội chưa có tư cách pháp nhân. Tất nhiên, tôi đồng ý rằng hành vi trái pháp luật theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa và các quy định của CFTC, dù được thực hiện bởi một công ty hay một hiệp hội chưa có tư cách pháp nhân, đều không thể chấp nhận được.

Dựa trên nguyên tắc luật pháp tiểu bang, các thành viên của một hiệp hội không có tư cách pháp nhân vì lợi nhuận phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các trách nhiệm của hiệp hội. các khoản nợ và Là thành viên của hiệp hội chưa hợp nhất của Ooki DAO, Bean và Kistner phải chịu trách nhiệm pháp lý theo lệnh giải quyết đối với việc Ooki DAO vi phạm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa và các quy tắc CFTC. Nhưng trong lệnh giải quyết và kiện tụng,Ủy ban đã xác định hiệp hội chưa hợp nhất của Ooki DAO là những người nắm giữ Ooki Token, những người bỏ phiếu về các đề xuất quản trị liên quan đến hoạt động kinh doanh và định nghĩa này bắt nguồn từ Bean và Kistner là những người nắm giữ Ooki Token.

Vì nhiều lý do, tôi không đồng ý với quyết định của ủy ban dựa trên DAO Token Một phương pháp để chủ sở hữu tham gia bỏ phiếu quản trị để xác định trách nhiệm của họ.

1) Trước hết, phương pháp này không những không dựa vào bất kỳ quy định của pháp luật, cũng không căn cứ vào bất kỳ án lệ nào có liên quan đến thủ tục tố tụng đó. Thay vào đó, cách tiếp cận của Ủy ban là áp đặt các biện pháp trừng phạt của chính phủ đối với hành vi vi phạm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa và các quy tắc CFTC dựa trên các lý thuyết luật tiểu bang không thể áp dụng được đưa ra đối với các tranh chấp về hợp đồng và vi phạm dân sự giữa các bên tư nhân;

2) Thứ hai, phương pháp này tùy tiện xác định Ooki DAO là một hiệp hội chưa hợp nhất một cách không công bằng và Làm suy yếu lợi ích công cộng bằng cách ngăn cản quản trị tốt trong môi trường tiền điện tử mới;

3) Hơn nữa, điều này Cách tiếp cận này cấu thành "quy định bằng thực thi" một cách trắng trợn bằng cách xây dựng chính sách dựa trên các định nghĩa và tiêu chuẩn mới chưa từng được Ủy ban hoặc nhân viên của Ủy ban đưa ra trước đây và không có sự tham vấn của công chúng;

4) Cuối cùng, Ủy ban đã bỏ qua việc vi phạm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa và các quy định của CFTC đối với Ooki DAO trong trường hợp này, trách nhiệm pháp lý có thể được truy cứu thông qua điều khoản "hỗ trợ và tiếp tay cho trách nhiệm pháp lý". Điều này được Quốc hội cho phép cụ thể và sẽ giải quyết các vấn đề trên.

Mặc dù không có cáo buộc nào về bất kỳ hành vi gian lận nào xảy ra ở đây nhưng tất cả chúng tôi đều nhận thức được sự cần thiết phải về cơ bản bảo vệ sự tham gia của Khách hàng vào không gian tiền điện tử không được kiểm soát. Nhưng những ý định tốt này không trao cho Ủy ban thẩm quyền thông qua các hành động thực thi mà không có thẩm quyền pháp lý, thông báo hoặc ý kiến đóng góp của công chúng phù hợp. Dưới đây tôi sẽ trình bày chi tiết về 4 điểm này.

Thiếu thẩm quyền pháp lý hiện hành

Không có điều gì trong Đạo luật trao đổi hàng hóa yêu cầu các thành viên của một hiệp hội vì lợi nhuận chưa có tư cách pháp nhân phải chịu trách nhiệm cá nhân về các hành vi vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa hoặc các quy tắc CFTC chỉ dựa trên tư cách là thành viên của hiệp hội. Có, Đạo luật trao đổi hàng hóa áp dụng cho hiệp hội, điểm khác biệt ở đây là Ủy ban đang cố gắng xác định ai chịu trách nhiệm và ai không chịu trách nhiệm về việc hiệp hội vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa và các quy tắc CFTC.

Đạo luật trao đổi hàng hóa đưa ra ba lý thuyết pháp lý mà Ủy ban có thể căn cứ vào đó để đưa ra quyết định. cáo buộc rằng một người đã vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa hoặc các quy tắc của CFTC: Trách nhiệm pháp lý của đại lý, Trách nhiệm hỗ trợ và tiếp tay, Trách nhiệm pháp lý của đơn vị kiểm soát . Lệnh giải quyết của Ủy ban không trích dẫn bất kỳ điều khoản nào của Đạo luật Giao dịch Hàng hóa hoặc luật chung của liên bang để hỗ trợ quan điểm đó.

Tuy nhiên, dựa trên tư cách của Bean và Kistner với tư cách là chủ sở hữu mã thông báo bỏ phiếu của Ooki DAO, thỏa thuận giải quyết lệnh buộc Bean và Kistner phải chịu trách nhiệm cá nhân về việc Ooki DAO vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa và các quy tắc CFTC. Khi làm như vậy, Ủy ban chỉ dựa vào hai tranh chấp hợp đồng và một trường hợp vi phạm pháp luật—cả hai đều giữa các bên tư nhân và được quyết định theo luật tiểu bang—điều này cho thấy rằng các thành viên cá nhân của một hiệp hội không có tư cách pháp nhân vì lợi nhuận phải chịu trách nhiệm cá nhân về trách nhiệm nợ của họ.

Đồng thời, ủy ban không chỉ đơn giản là thu nợ hợp đồng còn tồn đọng của Ooki DAO. Thay vào đó, nó áp đặt các biện pháp trừng phạt mà chỉ chính phủ mới có thể áp dụng—hình phạt dân sự ($250.000), lệnh ngừng hoạt động và lệnh cấm tham gia vào các hoạt động của Ooki DAO trong tương lai, nhắm vào Bean và Kistner chỉ dựa trên vai trò của họ là Ooki DAO Danh tính của chủ sở hữu mã thông báo biểu quyết có thể phản đối những người khác sử dụng Mã thông báo Ooki để bỏ phiếu về các vấn đề quản trị trong tương lai.

Tôi nghi ngờ việc bất kỳ cơ quan liên bang hoặc tiểu bang nào thực hiện quyền xử phạt của mình theo cách này. Đó là , một lý thuyết pháp lý dựa trên các hợp đồng thông luật của tiểu bang và các vụ án tra tấn giữa các bên tư nhân. Tôi cũng không thấy dấu hiệu nào cho thấy Quốc hội có ý định cho CFTC làm như vậy - thay vì dựa vào các điều khoản về đại lý chính, hỗ trợ và tiếp tay cũng như trách nhiệm của người kiểm soát mà Quốc hội đã tạo riêng cho CFTC trong Đạo luật Giao dịch Hàng hóa.

Định nghĩa không công bằng về các hiệp hội chưa có tư cách pháp nhân

Như đã lưu ý ở trên, Lệnh giải quyết và Khiếu nại của Ủy ban tùy tiện xác định Hiệp hội chưa hợp nhất Ooki DAO là được quản lý bởi Được sáng tác của những người nắm giữ Ooki Token. Tôi nghi ngờ Ủy ban đã chọn định nghĩa này về hiệp hội chưa hợp nhất của Ooki DAO vì định nghĩa này có lẽ là nơi tốt nhất để thực hiện hành động cưỡng chế chống lại Ooki DAO. Nhưng sự lựa chọn này có những hậu quả, và từ góc độ xã hội và chính sách rộng hơn, Ủy ban đã vạch ra một ranh giới xác định ở chỗ có thể dẫn đến những kết quả không công bằng và gây tổn hại đến lợi ích công cộng.

Xác định hiệp hội chưa hợp nhất Ooki DAO là những người bỏ phiếu bằng Token của họ về cơ bản sẽ tạo ra sự phân biệt không công bằng giữa những người nắm giữ token. Ví dụ: giả sử trong khoảng thời gian khi chủ sở hữu Mã thông báo A và B nắm giữ Mã thông báo DAO có quyền biểu quyết, chủ sở hữu Mã thông báo A bỏ phiếu cho nó, nhưng chủ sở hữu Mã thông báo B thì không. Người giữ mã thông báo A hiện đã trở thành thành viên của một hiệp hội chưa hợp nhất, theo quy định của Ủy ban và (có thể là vô tình) chịu trách nhiệm cá nhân và phải chịu các biện pháp trừng phạt của CFTC đối với bất kỳ hành vi vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa nào của Ooki DAO và chủ sở hữu mã thông báo B không xảy ra bỏ phiếu cho đề xuất quản trị ngẫu nhiên này và anh ta không chịu trách nhiệm cá nhân.

Do đó, định nghĩa của ủy ban là rất không công bằng. Quan trọng hơn, nó chắc chắn sẽ hạn chế việc tham gia bỏ phiếu vào quản trị DAO nói chung, đặc biệt là trong số những người muốn bỏ phiếu theo cách tuân thủ luật pháp. Do đó, cách tiếp cận của Ủy ban sẽ có tác động tiêu cực, gây bất lợi cho việc bỏ phiếu, do đó cản trở việc quản lý tốt và gây khó khăn cho việc phát triển văn hóa tuân thủ trong những trường hợp như vậy. Cách ủy ban xác định hành động thực thi này cho thấy mọi người trong cộng đồng DAO không nên bỏ phiếu, ngay cả khi việc bỏ phiếu quản trị khuyến khích tuân thủ luật pháp.

Tóm lại: Ủy ban đã chọn trong định nghĩa của mình về Ooki DAO là một hiệp hội chưa hợp nhất Vẽ đường, nhấn mạnh về việc vạch ra ranh giới cho những người tham gia và rời khỏi các hiệp hội chưa hợp nhất của DAO, chắc chắn sẽ dẫn đến những kết quả không công bằng và làm suy yếu lợi ích công cộng trong quản trị tốt.

Thực thi và giám sát pháp luật

Hơn nữa, cách tiếp cận của Ủy ban trong hành động này sẽ có ý nghĩa chính sách công vượt xa việc giải quyết và kiện tụng cụ thể này, cụ thể là Ủy ban đã hành động mà không có bất kỳ thông báo hay ý kiến nào. quyết định được đưa ra trong các trường hợp được quy định thông qua cơ quan thực thi pháp luật.

Phải thừa nhận rằng Đạo luật trao đổi hàng hóa không trao cho Ủy ban quyền quản lý Ooki DAO. Tuy nhiên, tôi không biết tại sao Ủy ban không thể tham gia vào việc đưa ra quy định về thông báo và bình luận công khai nhằm đưa ra các quy định về các loại vấn đề chính sách công mới lạ và khó khăn này. Cụ thể: Ai là thành viên của một hiệp hội DAO chưa hợp nhất; và trong những trường hợp nào, trong phạm vi thẩm quyền theo luật định do Quốc hội cấp theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa, Ủy ban có phải chịu trách nhiệm cá nhân về việc vi phạm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa và các quy tắc CFTC của DAO không?

Bằng cách cung cấp cho chúng tôi thông tin, quan điểm và ý kiến đóng góp của công chúng từ các bên quan tâm, việc xây dựng quy tắc sẽ mang lại lợi ích cho Ủy ban . Ví dụ: ý kiến đóng góp của công chúng như vậy có thể:

- Giải quyết tác động tiềm tàng của cách tiếp cận của Ủy ban đối với hệ sinh thái tài chính phi tập trung đang phát triển;

- Nêu bật những hậu quả có thể xảy ra do cách tiếp cận của Ủy ban đối với các tổ chức chưa hợp nhất bên ngoài DAO;

- Cung cấp các giải pháp thay thế mà chúng tôi có thể tin rằng có thể đạt được sứ mệnh của mình tốt hơn như được nêu trong phương pháp Đạo luật Giao dịch Hàng hóa.

Chúng tôi được hưởng lợi từ ý kiến đóng góp của công chúng về các quy định khác nhau liên quan đến việc quản lý Đạo luật Giao dịch Hàng hóa của chúng tôi. Tất nhiên, những câu hỏi này cũng đủ quan trọng để chúng ta tìm kiếm những ý kiến như vậy ở đây.

Điều quan trọng không kém là quá trình xây dựng quy tắc sẽ thông báo cho công chúng về cách Ủy ban suy nghĩ về những vấn đề quan trọng này . Rõ ràng là không có thông báo nào như vậy trước khi tiếp tục với lệnh này.

Người ta có thể tìm kiếm hồ sơ CFTC và không tìm thấy gì về ủy ban, chủ tịch ủy ban, tuyên bố gửi tới công chúng bởi giám đốc một bộ phận hoặc văn phòng của Ủy ban hoặc một nhân viên của Ủy ban thông báo cho công chúng: Dựa trên các hợp đồng theo luật tiểu bang và các trường hợp vi phạm pháp luật giữa các bên tư nhân, CFTC tin rằng các thành viên của một hiệp hội chưa có tư cách pháp nhân đã vi phạm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa hoặc Chịu trách nhiệm cá nhân về hành động của các quy tắc CFTC; hoặc CFTC tin rằng bất kỳ ai bỏ phiếu cho mã thông báo quản trị DAO đều là thành viên của DAO và do đó phải chịu trách nhiệm cá nhân và các biện pháp trừng phạt đối với các vi phạm DAO.

Tuy nhiên, nếu vì lý do nào đó mà Ủy ban không sẵn sàng tham gia vào việc xây dựng quy định thì Ủy ban có nhiều quyền khác quyền truy đòi có thể được sử dụng để làm sáng tỏ những vấn đề chính sách quan trọng này.

Tóm lại, Ủy ban không nên che giấu quan điểm của mình về các vấn đề chính sách này; chỉ có thể được tiết lộ thông qua các hành động cưỡng chế và cũng không nên ủy thác trách nhiệm ra quyết định của mình cho các thẩm phán liên bang xét xử các hành động cưỡng chế đó. Thay vào đó, ủy ban nên giao tiếp và tham gia với công chúng một cách minh bạch và tìm kiếm ý kiến đóng góp của những người có chuyên môn để chia sẻ.

"Hỗ trợ, xóa bỏ trách nhiệm pháp lý"

Tôi thất vọng vì ủy ban đã quyết định tiến hành theo cách này vì lẽ ra có thể có cách tốt hơn. Nghĩa là, Ủy ban có thể buộc Bean và Kistner phải chịu trách nhiệm cá nhân về các hành vi vi phạm Ooki DAO theo "các điều khoản hỗ trợ và tiếp tay" của Mục 13(a) của Đạo luật trao đổi hàng hóa thay vì việc thực thi dựa trên danh tính của một người hơn là tội lỗi của họ.

Bean và Kistner tung ra Ooki DAO vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa và các quy tắc CFTC. để chạy một giao thức, giống như giao thức họ chạy qua bZeroX, LLC, hoạt động vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa và các quy tắc CFTC. Sau đó, họ công khai thông báo rằng họ đang chuyển đổi sang một cấu trúc mà họ tin rằng sẽ cách ly sự kiện khỏi mọi yêu cầu tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ. Hơn nữa, Bean và Kistner tiếp tục tiếp thị và thu hút công chúng giao dịch trên giao thức sau khi chuyển giao quyền kiểm soát cho Ooki DAO.

Tôi tin rằng bằng chứng thuyết phục này chứng minh rằng Bean và Kistner đã tuân thủ Đạo luật trao đổi hàng hóa. buộc họ phải chịu trách nhiệm pháp lý về hành vi vi phạm Đạo luật giao dịch hàng hóa và các quy tắc CFTC của Ooki DAO theo các tiêu chuẩn quy định về trợ giúp và tiếp tay cho trách nhiệm pháp lý.

Do đó, việc sử dụng các tiêu chuẩn hỗ trợ và tiếp tay được cải tiến của Đạo luật Trao đổi Hàng hóa có thể đạt được: p>

- sẽ đạt được kết quả tương tự khi buộc Bean và Kistner phải chịu trách nhiệm cá nhân về các vi phạm của Ooki DAO;

- cũng sẽ cho phép ủy ban làm rõ ý kiến của ông: Tôi đồng ý rằng một tổ chức phi tập trung không thể được miễn các yêu cầu pháp lý của Đạo luật giao dịch hàng hóa và Quy tắc CFTC;

-Giải quyết những lo ngại về thẩm quyền pháp lý, kết quả không công bằng, ức chế quản trị tốt, thiếu sự công khai quan tâm nêu trên về thực thi pháp luật và giám sát.

Tóm tắt

Các nguyên tắc hướng dẫn thực thi của chúng tôi được thiết kế trung lập về mặt công nghệ và phải giữ nguyên bất kể công nghệ cơ bản là gì:

- Tuân thủ các quyền hạn do Quốc hội trao cho Ủy ban trong Đạo luật Giao dịch Hàng hóa;

- Thực hiện việc thực thi công bằng hơn theo cách đưa ra các định nghĩa;

- Để khuyến khích hành vi nhằm tăng cường tuân thủ pháp luật;

- Để thu hút ý kiến đóng góp của công chúng về các vấn đề chính sách quan trọng trước mắt chúng ta;

- Để cung cấp hướng dẫn về ai sẽ là người thực hiện chịu trách nhiệm và minh bạch những gì.

Những nguyên tắc này đã phục vụ tốt cho CFTC trong suốt lịch sử hơn 45 năm của nó, bao gồm cả A thời kỳ đổi mới công nghệ đáng kinh ngạc, chẳng hạn như sự chuyển đổi giao dịch tương lai từ giao dịch phản đối công khai sang giao dịch điện tử. Tuy nhiên, các hành động ngày nay đã bỏ rơi những nguyên tắc này. Vì vậy, tôi phản đối một số phần của vụ kiện này.

Liên kết gốc

Chào mừng bạn tham gia cộng đồng chính thức của BlockBeats:

Nhóm Telegram đăng ký: https://t.me/theblockbeats

Nhóm Telegram thảo luận: https://t.me/BlockBeats_App

Tài khoản Twitter chính thức: https://twitter.com/BlockBeatsAsia