BTC

$96,000

5.73%

ETH

$3,521.91

3.97%

HTX

$0.{5}2273

5.23%

SOL

$198.17

3.05%

BNB

$710

3.05%

简体中文

繁體中文

English

Tiếng Việt

한국어

日本語

ภาษาไทย

Türkçe

Hướng dẫn dành cho người sáng lập Web3: Làm cách nào để thiết kế mã thông báo theo cách tuân thủ?

老雅痞

Đọc bài viết này mất 31 phút

Nếu bạn đang cân nhắc việc phát hành mã thông báo, bạn đang bước vào lãnh thổ không chắc chắn.

Tiêu đề gốc: "Hướng dẫn dành cho người sáng lập Web3"

Tác giả gốc: Dane Lund

Bản tổng hợp ban đầu: Block Unicorn

Nếu bạn đang cân nhắc việc phát hành Token, bạn đang tiến vào lãnh thổ không chắc chắn. Bạn nên bắt đầu từ quan điểm mặc định rằng bất kỳ thỏa thuận nào bạn sử dụng để tài trợ cho dự án của họ bản thân nó đều là chứng khoán. Hầu hết mọi hình thức khởi động dự án đều bắt đầu bằng việc người sáng lập nảy ra một ý tưởng tuyệt vời cần có nguồn vốn để thực hiện. Bất kể loại tài sản được tạo ra là gì, thỏa thuận, hợp đồng hoặc kế hoạch giữa nhà xây dựng chủ động và nhà đầu tư thụ động (người đóng góp tiền vào dự án với mong muốn nhận được lợi nhuận tài chính) đều là hợp đồng đầu tư và là chứng khoán theo luật Hoa Kỳ .

Nguồn tài chính sẽ tạo ra một trạng thái vỡ nợ dưới một số hình thức bảo đảm và bạn nên cân nhắc xem có nên đăng ký hay không chứng khoán hoặc Huy động vốn được miễn trừ. Trước khi bạn tham gia thị trường để gây quỹ, điều đầu tiên cần làm là thuê một luật sư để giúp bạn suy nghĩ về các mục tiêu trước mắt và dài hạn của dự án để xem xét kế hoạch đã hoạch định. Mã thông báo Làm thế nào và khi nào việc phát hành phù hợp với kế hoạch rộng hơn. Làm việc với một luật sư chứng khoán có kinh nghiệm, bạn nên xem xét liệu việc miễn trừ có tốt nhất cho kế hoạch dài hạn của mình hay không.

Trong hầu hết các trường hợp, người sáng lập sẽ chọn huy động vốn từ các nguồn tư nhân thông qua Quy định D (Phát hành riêng lẻ ) Để gây quỹ. Một số nhà sáng lập có thể muốn tiếp cận thị trường đại chúng để huy động vốn do Reg A+ (IPO nhỏ) cung cấp; Reg S (Chào bán ra nước ngoài) cung cấp dịch vụ chào bán ra nước ngoài, không kết nối với Hoa Kỳ; và các lợi ích trung gian do Reg CF (Gây quỹ cộng đồng) cung cấp; Nói chung, Reg D có thể huy động vốn nhanh chóng và có thể huy động vốn không giới hạn cho các dự án.

Thông thường, những người sáng lập sẽ cấp vốn cho các doanh nghiệp truyền thống thông qua SAFF (SAFF là viết tắt của Services and Financial Framework) thỏa thuận Tăng vốn chủ sở hữu và như một phần của nguồn tài chính, họ sẽ có một Mã thông báo Chứng quyền cho phép các nhà đầu tư SAFF sau này mua bất kỳ cổ phiếu phát hành nào do công ty kế thừa phát hành Mã thông báo . Chứng quyền thường chứa một tuyên bố rõ ràng làm rõ rằng không có gì đảm bảo rằng công ty sẽ phát hành Mã thông báo . Lệnh bảo đảm quy định rằng nếu Mã thông báo Việc phát hành sẽ diễn ra và các nhà đầu tư sẽ có khả năng tham gia theo các điều khoản được xác định trước. Cổ phiếu vốn được chứng nhận, như thỏa thuận SAFF, thường được coi là chứng khoán.

Sau khi được cấp vốn, những người sáng lập và công ty góp vốn, dưới sự giám sát liên tục của các luật sư, sẽ cung cấp Mã thông báo Một kế hoạch mạnh mẽ và có lợi đã được hình thành. Khi kế hoạch hoàn tất, việc thành lập công ty sẽ tạo ra Mã thông báo mạng của. Mã thông báo Sự kiện tạo ra giá trị bị khóa trong hợp đồng thông minh Mã thông báo , giới hạn hợp đồng thông minh Mã thông báo Khả năng chuyển nhượng trong thời gian trợ cấp (thường là một năm). Sau thời gian chuyển nhượng, nhà đầu tư có thể chuyển nhượng Mã thông báo , Hoặc Là Vì Mã thông báo Không phải chứng khoán (có rủi ro không chính xác) hoặc thông qua việc miễn bán chứng khoán bị hạn chế (chẳng hạn như Quy tắc 144 của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch năm 1972, quy định việc chuyển nhượng cổ phiếu hiện có).

Người sáng lập phải hỏi: Mã thông báo Nó có phải là chứng khoán khi phát hành không? Đây là một sự cân nhắc sâu sắc dựa trên thực tế, phụ thuộc vào cách các thẩm phán và bồi thẩm đoàn sẽ xem xét các sự kiện trong vụ kiện của Tòa án Tối cao SEC chống lại Howey. Phân tích và cân nhắc trường hợp Howey Mã thông báo Cho dù việc ra mắt là một sự sắp xếp, hợp đồng hay kế hoạch “liên quan đến việc đầu tư vốn vào một doanh nghiệp thông thường thì lợi nhuận hoàn toàn có được từ nỗ lực của người khác”. nếu như Mã thông báo Nó hoàn toàn đại diện cho sự đặt cược của các nhà đầu tư vào đội ngũ sáng lập và tạo ra sự đánh giá cao về vốn cho các nhà đầu tư luôn sát cánh, sau đó Mã thông báo Lập luận rằng nó đại diện cho một chứng khoán là rất thuyết phục. Tuy nhiên, nếu Mã thông báo đại diện cho một tiện ích, quyền biểu quyết hoặc quyền truy cập, sau đó Mã thông báo Có thể không phải là chứng khoán và luật pháp vẫn không chắc chắn.

Nếu một Mã thông báo Đó có phải là bảo mật khi ra mắt, vậy có phải nó luôn là bảo mật không? Đây là một vấn đề gây tranh cãi. Hỗ trợ sẽ Mã thông báo Những người được phân loại là chứng khoán hay không chứng khoán thường nghĩ đến việc phân quyền như một cách để thay đổi cách phân loại. Phân cấp sẽ khiến việc xem xét “nỗ lực của người khác” đối với bài kiểm tra Howey trở nên vô nghĩa vì các mạng phi tập trung không dựa vào nỗ lực cụ thể của những người có thể nhận dạng được. Không giống như các luật sư của mình, toàn bộ SEC không chấp nhận cũng không bác bỏ lý thuyết này.

Là một phần trong thiết kế mạng lưới của bạn, bạn nên xem xét các chi tiết cụ thể của bài kiểm tra Howey với luật sư của mình Điểm. Nếu bạn và luật sư của bạn xác định rằng đợt chào bán ban đầu của bạn tạo ra sự đảm bảo, luật sư của bạn có thể đề nghị bạn đặt ra một khoảng thời gian khóa chặt chẽ để các nhà đầu tư không thể chuyển nhượng cổ phần của họ. Mã thông báo . Tùy thuộc vào thực tế và hoàn cảnh của bạn, luật sư của bạn có thể tin rằng việc thực hiện một kế hoạch phi tập trung trong thời gian khóa máy có thể là cách tốt nhất về phía trước.

Là người sáng lập, bạn cần có đủ hiểu biết về luật chứng khoán để biết cách cấu trúc với lời khuyên của một luật sư am hiểu. Thông thường, những người sáng lập sẽ tìm kiếm những luật sư không đủ trang bị để xử lý việc phân tích chứng khoán; và bởi vì những người sáng lập không biết gì về các vấn đề luật chứng khoán nên họ không biết luật sư của họ thiếu kiến thức. Thiếu hiểu biết dẫn đến việc không tuân thủ pháp luật. “Đừng làm gì cả” là câu trả lời an toàn nhất. Để có được lời khuyên pháp lý đúng đắn và hành động theo pháp luật, bạn nên dành thời gian làm quen với những kiến thức cơ bản về chứng khoán.

Phần còn lại của cuộc thảo luận này bao gồm các nhà sáng lập thiết kế ở Hoa Kỳ Mã thông báo Bản tóm tắt các vấn đề họ có thể gặp phải cũng như tài liệu tham khảo để thảo luận sâu hơn với luật sư của họ.

Tóm tắt luật chứng khoán

Tóm tắt luật chứng khoán h3>

Luật chứng khoán là chủ đề tranh luận gay gắt ở Hoa Kỳ. Chứng khoán được quản lý tại Hoa Kỳ bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC). Chứng khoán bắt buộc phải được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), nơi quản lý một bộ quy tắc yêu cầu tổ chức phát hành chứng khoán phải báo cáo thông tin cho nhà đầu tư và/hoặc công chúng. SEC cũng giám sát việc chào bán chứng khoán để bảo vệ công chúng khỏi gian lận, thông tin sai lệch và hành vi sai trái.

Để xem xét phát hành Mã thông báo Đối với người sáng lập, có ba câu hỏi cần đặt ra:

(1) Tôi đang phát hành chứng khoán ?
(2) Nếu vậy thì có được miễn không?
(3) Tôi có cần đăng ký không?

Bước 1 (Chứng khoán):

Người sáng lập xem xét việc phát hành Mã thông báo Vấn đề đầu tiên nảy sinh khi tối ưu hóa một sản phẩm là với Mã thông báo Liệu bất kỳ thỏa thuận nào liên quan đến việc chào bán hóa chất có tạo ra chứng khoán yêu cầu đăng ký với SEC hay không. Thông thường, bản chất của thỏa thuận cần phải được phân tích để hiểu liệu tổ chức phát hành có ký kết thỏa thuận với các nhà đầu tư như một phần của đợt phát hành hay không. Mã thông báo “Hợp đồng đầu tư”. Hợp đồng đầu tư là chứng khoán và điều gì tạo nên hợp đồng đầu tư có thể được thấy qua phân tích của Tòa án Tối cao ở Howey.

Howey liên quan đến một khách sạn bán đất có vườn cam cho khách du lịch trong khi ký hợp đồng A là đã ký hợp đồng cho khách sạn thuê đất và chia cho người mua một phần lợi nhuận ròng từ vụ thu hoạch cam, đây hoàn toàn là sản phẩm nỗ lực của chủ khách sạn. Tòa án xác định rằng thỏa thuận này tạo ra sự an toàn thông qua bài kiểm tra gồm bốn phần. Kết luận là các tài sản cơ bản (cam, cây cối, Mã thông báo ) không xác định điều gì tạo nên hợp đồng đầu tư; điều quan trọng là cách ứng xử của các bên liên quan và bản chất thỏa thuận của họ.

Sau sự bùng nổ của ICO, nhân viên của SEC đã công khai bình luận rằng, theo quan điểm của Ủy ban, các vấn đề trong giai đoạn 2017-18 là hầu như luôn luôn là chứng khoán. Một sự so sánh đáng chú ý là vào năm 2018, Giám đốc Tài chính Doanh nghiệp của SEC, William Hinman đã có một bài phát biểu trong đó ông lập luận rằng Ethereum không phải là chứng khoán vì nó đã đạt đến mức “đủ phân cấp”. SEC nhấn mạnh rằng nhận xét của Hinman không ràng buộc với chính sách của Ủy ban và không ràng buộc về mặt pháp lý; tuy nhiên, cuộc thảo luận về phân cấp của Hinman đã dẫn đến một lý thuyết pháp lý mà nhiều luật sư tin rằng sẽ hỗ trợ con đường tạo ra một mạng lưới phi tập trung của nhà phát hành. ,trong Mã thông báo Không phải chứng khoán, Ủy viên SEC Pierce thừa nhận giả thuyết:

“Mạng cơ bản khó có thể trưởng thành vào một mạng chức năng hoặc phi tập trung không dựa vào một người hoặc một nhóm nào để thực hiện công việc quản lý hoặc kinh doanh cần thiết trừ khi Mã thông báo Được phân phối và chuyển nhượng tự do giữa những người dùng, nhà phát triển và người tham gia Mạng tiềm năng. Luật chứng khoán không thể bị bỏ qua, nhưng chúng ta, với tư cách là nhà quản lý chứng khoán, cũng không thể bỏ qua những khó khăn mà luật pháp của chúng ta tạo ra. ”

Ủy viên Pierce cũng lập luận rằng Mã thông báo Cung cấp cho các tổ chức phát hành một bến đỗ an toàn để tạo ra các mạng lưới phi tập trung mà không có các tiêu chuẩn báo cáo nặng nề áp dụng cho các công ty đại chúng. Cho đến nay, câu hỏi liệu phân cấp có làm thay đổi phân tích chứng khoán hay không vẫn chưa được trả lời và các tiêu chí cụ thể được sử dụng để đánh giá những gì tạo nên phân cấp vẫn còn gây tranh cãi.

Khó khăn lớn trong việc đạt được tính minh bạch là Cách thức quản lý chứng khoán dựa trên thực thi hiện hành của SEC. Cách tiếp cận này có nghĩa là thay vì làm rõ rằng SEC áp dụng cho Mã thông báo Nó đưa ra các tiêu chuẩn và thay vào đó thông báo những hành động mà nó cho là cần phải đăng ký bằng cách bắt đầu các hành động thực thi đối với những hành động mà nó cho là đã vi phạm các quy tắc. Chủ tịch hiện tại cho biết: “Việc thực thi là “trụ cột cơ bản để đạt được sứ mệnh của SEC”. Thật không may, việc thực thi là một cách không rõ ràng để truyền đạt tới các thị trường được quản lý và bởi vì các hoạt động thực thi tập trung vào các sự kiện cụ thể không dễ dàng tóm tắt nên các hoạt động thực thi có thể được phát triển trước khi có giải pháp.

Bước 2 (Miễn trừ ) :

Nếu với Mã thông báo các thỏa thuận liên quan đến phát hành có tạo ra chứng khoán hay không, câu hỏi tiếp theo là liệu Mã thông báo Hợp đồng cơ bản được đăng ký với SEC. Tất cả chứng khoán đều yêu cầu đăng ký trừ khi chúng thuộc diện miễn trừ. thường xuyên, Mã thông báo Các tổ chức phát hành sẽ xem xét bốn trường hợp miễn trừ sau:

Quy định D (Vị trí riêng)

Quy định S (Chào bán ra nước ngoài)

Quy định A+ (Chào bán lần đầu ra công chúng nhỏ/IPO nhỏ)

Pháp lệnh CF (Gây quỹ cộng đồng)

Mỗi trường hợp miễn trừ này được liệt kê trong phần tài liệu tham khảo bên dưới.

Nhiều người sáng lập gây quỹ theo Quy định D (ví dụ: Uniswap và Filecoin). Các doanh nhân thường coi Quy định D là con đường linh hoạt nhất; tuy nhiên, việc phát hành Quy định D là riêng tư và bị hạn chế bán lại. Một ưu điểm khác của Quy định D là một số điều khoản nhất định cho phép người sáng lập huy động được số vốn không giới hạn.

Một số Mã thông báo Đã được phát hành thông qua các trung gian như Republic và Coinlist (nền tảng tài chính), dựa trên Quy định A+ và Quy định CF (ví dụ: dự án chuỗi công cộng Stacks). Quy định A+ cung cấp một con đường trực tiếp hơn để chào bán ra công chúng; tuy nhiên, như IPO của Stacks cho thấy, quá trình tạo thông tư chào bán cho Quy định A+ có thể khó khăn và tốn kém và khi những người sáng lập Tìm kiếm số tiền lớn hơn, Quy định CF trở nên khó khăn hơn.

Một số nhà sáng lập chọn phát hành ra nước ngoài Mã thông báo , dựa vào Quy định S. Ưu điểm chính của Quy định S là có ít hạn chế đối với việc phát hành ra nước ngoài. Các hạn chế áp dụng cho các dịch vụ theo Quy định S được thiết kế để đảm bảo rằng các dịch vụ ở nước ngoài vẫn ở nước ngoài. Nhược điểm của Quy định S là tổ chức phát hành từ bỏ việc huy động vốn tại thị trường Hoa Kỳ và cần đảm bảo rằng người mua không phải là người Hoa Kỳ và đồng ý tuân theo các điều khoản của Quy định S. Việc chào bán theo Quy định S (giống như bất kỳ chào bán nào khác ) không loại trừ việc áp dụng luật không phải của Hoa Kỳ .

Bước 3 (Đăng ký ) :

Rất hiếm khi một người sáng lập tìm cách đăng ký với SEC, hai câu chuyện minh họa đăng ký thế nào Mã thông báo Khó khăn về phân phối. Đầu tiên, vào năm 2021, INX (giao thức dịch vụ thông tin dựa trên Ethereum) trở thành đơn vị đầu tiên đăng ký thành công Mã thông báo Bán và tiến hành IP0 Mã thông báo Nhà phát hành. Là một phần của đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng, INX đã tiết lộ gánh nặng pháp lý và quy định cần có để triển khai và vận hành nền tảng nộp hồ sơ công khai:

"Chúng tôi dự định sử dụng từ 1,1 triệu đến 3,2 triệu USD cho các chi phí pháp lý và quy định, bao gồm phí và chi phí tư vấn pháp lý, phí nộp đơn và ủy quyền, phí tư vấn cũng như hỗ trợ pháp lý và quy định có liên quan."

Cuối cùng, INX đã trả 5,8 triệu USD chi phí chào bán liên quan đến đợt chào bán. Luật sư chung của INX đã được phỏng vấn sau đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng và bày tỏ mối quan ngại về những người sáng lập.

Mối quan tâm lớn nhất của tôi là các công ty, dự án và người sáng lập sẽ nộp đơn khiếu nại lên SEC hoặc các cơ quan quản lý khác đang đưa ra lời mời, "Hãy đến và nói chuyện với chúng tôi", suy nghĩ của họ là gì và nếu bạn có thể xin phép trước khi làm điều đó thì bạn sẽ ổn thôi.

Tuy nhiên, để đáp ứng yêu cầu nộp đề xuất theo Mục đích của SEC, bạn đã (chi) rất nhiều tiền. Bạn phải xây dựng đội ngũ, bạn phải xây dựng công nghệ, bạn phải chịu phí pháp lý, phí kiểm toán. (Có thể) SEC sẽ nỗ lực hết sức để giúp bạn tìm ra giải pháp, nhưng việc đó có thể mất 18 tháng. Nếu bạn là một công ty không có doanh thu, làm thế nào để bạn tồn tại trong khi chờ đợi độ phân giải từ SEC trong 18 tháng? p>

Một nỗ lực khác nhằm thực hiện việc nộp đơn công khai đã dẫn đến hành động cưỡng chế của SEC đối với người sẽ nộp đơn. Sau khi nhận được hồ sơ đầu tiên của Wyoming DAO LLC (DAO LLC), Cryptofed (một tổ chức phi tập trung dựa trên EOS) đã cố gắng đăng ký đợt chào bán với SEC. Trái ngược với hy vọng của nhà phát hành, SEC đã đệ đơn kiện Cryptofed, cáo buộc họ đã đưa ra những sai sót trọng yếu trong việc cung cấp tài liệu và Cryptofed gần đây đã rút lại yêu cầu đăng ký tại Hoa Kỳ.

Nếu vật được coi là vật đảm bảo nhưng không thuộc phạm vi được miễn trừ thì người sáng lập Nên suy nghĩ sâu sắc về việc nên tiếp tục hay thay đổi kế hoạch sản phẩm của mình.