Tiêu đề gốc: "SEC đã ban hành lệnh phạt đối với ngành NFT lần đầu tiên. Loại NFT nào là chứng khoán?" 》

Nguồn gốc: Web3 Xiaolu

Vào ngày 28 tháng 8 năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ ( SEC đã thực hiện các hành động thực thi pháp lý lần đầu tiên chống lại ngành NFT, cáo buộc một công ty giải trí có trụ sở tại LA, Impact Theory, LLC, bán chứng khoán chưa đăng ký. Cuối cùng, công ty đã đạt được thỏa thuận với SEC.

Đây là SEC thực thi quy định đầu tiên chống lại NFT ngành công nghiệp. giá trị là chìa khóa để xác định  NFT là "chứng khoán". Bài viết này sẽ xem xét việc thực thi Lý thuyết tác động của SEC và sự phản đối của các thành viên SEC để xem loại NFT nào sẽ được SEC công nhận là “chứng khoán”?

1. Lý thuyết tác động Nền tảng trường hợp NFT

Theo SEC , Lý thuyết tác động được cung cấp và bán ba loại NFT khác nhau trong chuỗi Chìa khóa sáng lập cho các nhà đầu tư từ ngày 10 tháng 10 đến tháng 11 năm 2021. Trước khi ra mắt NFT, Impact Theory đã tổ chức một sự kiện trực tuyến trên Discord và chia sẻ thông tin trên trang web cũng như các kênh truyền thông xã hội của mình để quảng bá.

SEC Tuyên bố:

(1) Lý thuyết tác động  đã tuyên bố với các nhà đầu tư rằng việc mua   ;NFT được coi là một khoản đầu tư vào hoạt động kinh doanh của Impact Theory  và sẽ mang lại lợi nhuận cho các nhà đầu tư nếu Impact Theory thành công;

(2) Lý thuyết tác động  cho các nhà đầu tư tiềm năng biết rằng họ đang "cố gắng xây dựng một Disney tiếp theo" và kết quả là giá trị của NFT  sẽ tăng lên;

(3) Lý thuyết Tác động cũng cho rằng số phận của các nhà đầu tư NFT có liên quan mật thiết đến số phận của Lý thuyết Tác động và những người sáng lập ra nó.

Lý thuyết tác động đã bán 13.921 cho các nhà đầu tư  ;NFT, và đã huy động được hơn 29 triệu đô la ETH từ việc bán. Ngoài ra, Impact Theory  cũng có 10%  tiền bản quyền cho mỗi lần bán lại NFT , điều này tạo ra thêm ETH trị giá khoảng 978.000 USD  cho Impact Theory .

Dựa trên những thực tế trên, SEC kết luận: “Các nhà đầu tư tiềm năng và thực tế trong Lý thuyết tác động NFT tin NFT là một khoản đầu tư và sẽ đánh giá cao.” SEC buộc tội Lý thuyết Tác động vi phạm Mục 5(a) và (c) của Đạo luật Chứng khoán, cấm chào bán chứng khoán chưa đăng ký.

Trước khi chấp nhận SEC thỏa thuận, Impact Theory đã thực hiện một số biện pháp khắc phục, chẳng hạn như mua lại 7,7 triệu đô la Mỹ trị giá từ các nhà đầu tư NFT. Là một phần của thỏa thuận với SEC Lý thuyết tác động đã đồng ý (1) để tiêu hủy tất cả NFT mà họ sở hữu hoặc kiểm soát trong vòng 10 ngày kể từ ngày ban hành lệnh; Công bố thông báo về việc thực thi quy định trên mạng xã hội phương tiện truyền thông; (3) Sửa đổi hợp đồng NFT để loại bỏ tiền bản quyền của nó; (4) Trả số tiền bị đánh cắp và tiền phạt, tổng cộng khoảng 6,1 triệu USD.

2. "Chứng khoán" là gì? --Kiểm tra Howey

Sau vụ SEC kiện Ripple , quy định của Hoa Kỳ áp dụng Kiểm tra Howey để xác định "chứng khoán". Mặc dù SEC không giải thích rõ ràng trong tài liệu thực thi quy định này về cách NFT  tuân thủ thử nghiệm Howey, nhưng chúng tôi vẫn có thể đánh giá từ thực tế rằng Lý thuyết tác động phát hành và bán NFT  SEC Logic đằng sau việc xác định  ;NFT là “chứng khoán”.

Bài viết này sẽ không đi sâu vào chi tiết về bài kiểm tra Haowei, bạn có thể tham khảo bài viết trước: Giải thích  Vụ kiện SEC kiện Ripple  ;, tiếp tục làm sáng tỏ sương mù pháp lý, Không phải tất cả NFT  Tất cả đều có thể được công nhận là chứng khoán, bắt đầu từ SEC kiện Yuga Labs .

Trong trường hợp này, chúng tôi thấy Lý thuyết tác động   NFT  Nhìn bề ngoài, nó thực sự có thể đáp ứng các tiêu chuẩn của bài kiểm tra Howey: (1) Nhà đầu tư đã đầu tư tiền (ETH); (2) NFT  được mua là vì "lý do chung", và nhà đầu tư Sự giàu có của  Lý thuyết tác động  gắn liền với sự giàu có của  Lý thuyết tác động ; (3) Các nhà đầu tư hy vọng kiếm được lợi nhuận thông qua nỗ lực của  Lý thuyết tác động  nhằm xây dựng “Disney tiếp theo”.

Trong số đó, Lý thuyết Tác động hứa hẹn với các nhà đầu tư rằng NFT và các công ty cũng như tài sản chung của họ sẽ phát triển, đây là chìa khóa để được công nhận là "chứng khoán".

3. Tuyên bố phản đối của Ủy viên SEC

Trong các lệnh thực thi pháp luật Sau khi được công bố, các thành viên SEC là Hester Peirce và Mark Uyeda đã ngay lập tức đưa ra tuyên bố phản đối, cho rằng vẫn còn nhiều vấn đề trong quá trình thực thi quy định đầu tiên của ngành NFT này, cần được giải quyết trước khi vụ việc thực thi quy định tiếp theo được đưa ra rõ ràng. .

Trước hết, họ tin rằng Lý thuyết tác động có những hứa hẹn mơ hồ với NFT các nhà đầu tư và không thể đáp ứng tiêu chuẩn Howey test. Nguyên tắc công bố đầy đủ theo Luật Chứng khoán Hoa Kỳ yêu cầu các tổ chức phát hành phải có kế hoạch sử dụng tương đối rõ ràng và rõ ràng cũng như kỳ vọng lợi nhuận đối với số tiền huy động được từ việc bán chứng khoán và huy động vốn của họ, chẳng hạn như bản cáo bạch trong  IPO , ICO  ;Giải thích trong sách trắng. Peirce và Uyeda lưu ý thêm: "SEC sẽ không thực hiện hành động cưỡng chế đối với những người bán đồng hồ, tranh vẽ hoặc đồ sưu tầm, ngay cả khi họ đưa ra một số lời hứa mơ hồ về việc đánh giá cao giá trị, chẳng hạn như xây dựng nhận thức về thương hiệu theo thời gian để tăng giá trị của những mặt hàng này." Giá trị bán lại của các mặt hàng hữu hình."

Ngoài ra, do Lý thuyết tác động sự cường điệu và những tuyên bố mơ hồ, các nhà đầu tư đã bị lừa. Ảo giác. Như Peirce  và Uyeda  đã chỉ ra: "Trên thực tế, NFT không liên quan gì đến vốn chủ sở hữu và giá trị của công ty.Liệu ảo tưởng/gây hiểu lầm này cũng có thể cấu thành tội gian lận (Phí gian lận) không?">

Thứ hai, Peirce  và Uyeda  cũng bày tỏ rằng ngay cả khi đáp ứng được các yêu cầu của bài kiểm tra Howey thì SEC có cần thiết phải thực hiện hành động đó không? Các hành động thực thi quy định có thể được thảo luận. Bởi vì những bất thường trong việc bán chứng khoán chưa đăng ký thường có thể được giải quyết thông qua đề nghị hủy bỏ, Impact Theory đã đưa ra đề nghị này thông qua chương trình mua lại của mình.

"Luật Chứng khoán" có phù hợp làm luật điều chỉnh cho NFT  không? Có lộ trình quản lý NFT khả thi theo Luật Chứng khoán không?

Ngoài NFT bản thân tài sản sẽ có thuộc tính chứng khoán, liệu phương thức phát hành NFT và giao dịch tiền bản quyền trên thị trường thứ cấp cũng cấu thành "chứng khoán" ?

Liệu các biện pháp tuân thủ cần thiết cho việc giải quyết thực thi quy định ở trên, chẳng hạn như hủy bỏ NFT và sửa đổi thành 0 royalty, có trở thành biện pháp thực thi quy định tiếp theo hay không? của vụ việc có phù hợp không?

4. Loại NFT nào sẽ được công nhận là chứng khoán?

Trước tiên, chúng ta hãy thử trả lời các câu hỏi của Peirce và Uyeda về cách điều chỉnh NFT Đây là cơ sở.

4.1 NFT nên được quản lý như thế nào?

Bản chất của NFT  là một loại mã thông báo. Giá trị thu được phụ thuộc vào giá trị của tài sản cơ bản mà nó được neo vào. Nguồn giá trị có thể đa dạng NFT  ;Các thuộc tính giá trị tài sản cụ thể được liên kết với các thuộc tính giá trị của tài sản cơ bản của nó.

Tham khảo lời nhắc do Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) đưa ra vào ngày 6 tháng 6 năm 2022 nhằm nhắc nhở các nhà đầu tư chú ý đến NFT. mẹo có nghĩa là nếu  NFT  là sự thể hiện kỹ thuật số thực sự của một bộ sưu tập (nghệ thuật, âm nhạc hoặc phim), thì các hoạt động liên quan đến nó sẽ không nằm trong phạm vi giám sát của  SFC . Tuy nhiên, một số NFT vượt qua ranh giới giữa đồ sưu tầm và tài sản tài chính và có thể có các đặc tính của "chứng khoán" do Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai quy định và do đó sẽ chịu sự giám sát.

Như vậy, NFT tài sản tài sản cơ bản có thể được chia thành 3 các trường hợp để xử lý:

(1) NFT có tài sản cơ bản là chứng khoán sẽ được giám sát bởi các luật và quy định liên quan đến chứng khoán;

(2) NFT có tài sản cơ bản là hàng hóa sẽ được giám sát bởi luật pháp và quy định hiện hành liên quan đến hàng hóa/tài sản ảo;

(3) Nếu tài sản cơ bản là hàng hóa Nếu có một loại vốn chủ sở hữu, thì từng trường hợp xem xét các thuộc tính của vốn chủ sở hữu.

Tương tự, cách NFT cần tiết lộ thông tin cũng cần được xác định dựa trên các thuộc tính của tài sản cơ bản của nó.

4.2 Ngoại trừ NFT bản thân nội dung sẽ có thuộc tính bảo mật , Phương thức phát hành và bán NFT(giao dịch trên thị trường thứ cấp) có cấu thành việc chào bán chứng khoán không?

Dựa trên bản chất kinh tế của giao dịch, NFT có hai cách để được đưa vào giám sát "chứng khoán":

(1) Bản thân các tài sản cơ bản được phát hành là chứng khoán, chẳng hạn như chuyển đổi vốn chủ sở hữu công ty thành NFT;

(2) Chứng khoán bất kể của tài sản cơ bản Hoặc không, cách thức cung cấp NFT sẽ cấu thành việc cung cấp "chứng khoán".

Đối với vấn đề (2), tòa án trong vụ SEC kiện Ripple  cho rằng:Đối tượng cơ bản của hầu hết các "hợp đồng đầu tư" chỉ là hàng hóa (Hàng hóa độc lập), không nhất thiết đáp ứng định nghĩa về "chứng khoán", giống như vườn cây ăn quả trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co., và các đối tượng cơ bản của một số "hợp đồng đầu tư" khác, chẳng hạn như vàng , dầu thô, v.v. Cách xác định xem một giao dịch có cấu thành một "hợp đồng đầu tư" hay không cũng yêu cầu xác định xem các hình thức bán hàng khác nhau có cấu thành việc bán "chứng khoán" hay không bằng cách đánh giá bản chất kinh tế của giao dịch cơ bản.

Trong trường hợp SEC v. Ripple , Ripple Token XRP  không nhất thiết phải đáp ứng định nghĩa về "bảo mật". Tuy nhiên , việc nó được quảng cáo và bán cho các nhà đầu tư sớm cấu thành một "hợp đồng đầu tư" và do đó được đưa vào định nghĩa về "chứng khoán".

Trong trường hợp này, Bản thân NFT không có thuộc tính "bảo mật", nhưng hoạt động tiếp thị và quảng bá của Công ty Lý thuyết Tác động cho các nhà đầu tư tiềm năng biết Các nhà đầu tư, họ đang "cố gắng xây dựng một Disney tiếp theo" và kết quả là giá trị của NFT sẽ tăng lên. Bằng cách này, việc bán  NFT  có khả năng trở thành một "hợp đồng đầu tư" và do đó được đưa vào định nghĩa "chứng khoán".

Tóm lại, "chứng khoán" có nghĩa là các nhà đầu tư tham gia một cách thụ động vào hoạt động kinh doanh của bên thứ ba thông qua việc đầu tư tiền và mong muốn thu được lợi nhuận thông qua nỗ lực của bên thứ ba. Nếu không có nỗ lực của bên thứ ba hoặc nỗ lực của bên thứ ba không thành công, nhà đầu tư sẽ phải đối mặt với nguy cơ mất số tiền đầu tư.

Năm. Được viết ở cuối

Mặc dù SEC việc thực thi quy định này đã không làm như vậy không có hiệu lực xét xử, nhưng kết quả này vẫn có ý nghĩa vì đây là lần đầu tiên việc bán NFT bị phát hiện vi phạm quy định của Luật Chứng khoán về bán chứng khoán chưa đăng ký.

Trong bối cảnh môi trường pháp lý không rõ ràng, các cơ quan quản lý như SEC và CFTC không ngừng thách thức ngành công nghiệp mã hóa và ngày càng đi sâu. Sau khi SEC khởi kiện các gã khổng lồ tiền điện tử Binance và Coinbase, vụ kiện thực thi quy định đầu tiên chống lại ngành NFT này cho thấy SEC không hề chậm lại.

Trước đây trong bài viết "Các vấn đề tuân thủ pháp luật đối với các dự án NFT hoạt động ở nước ngoài" Trung Quốc  cover đã trải qua một số điểm tuân thủ đối với các dự án NFT, nhưng rõ ràng là khi hoạt động giám sát tiếp tục được tăng cường, các công ty trong ngành mã hóa vẫn cần tiếp tục thảo luận với các luật sư giàu kinh nghiệm về cách giải quyết các vụ kiện tụng, giám sát và tuân thủ.

Liên kết gốc

Chào mừng bạn tham gia cộng đồng chính thức của BlockBeats:

Nhóm Telegram đăng ký: https://t.me/theblockbeats

Nhóm Telegram thảo luận: https://t.me/BlockBeats_App

Tài khoản Twitter chính thức: https://twitter.com/BlockBeatsAsia